Založenie s.r.o. po novom: neplatič poistného už s.r.o. nezaloží

V roku 2018 sa zavedie viacero zmien v oblasti založenia spoločností s ručením obmedzeným. Stane sa tak na základe novely Obchodného zákonníka prijatej zákonom č. 264/2017 Z.z.. Niektoré časti novely zákona súvisiace so založením s.r.o. nadobudnú účinnosť až v septembri 2018, niektoré už skôr, od 1.1.2018. 

Hlavné zmeny v založení s.r.o. v roku 2018:

1. Spoločník (zakladateľ) s.r.o. nesmie mať nedoplatok v Sociálnej poisťovni

2. Zrušenie povinnosti prikladať súhlas správcu dane

3. Podpis na podpisovom vzore musí byť úradne overený

4. Nový dôvod na odmietnutie vykonania zápisu

Spoločník (zakladateľ) s.r.o. nesmie mať nedoplatok v Sociálnej poisťovni

Už dlhšie platí, že spoločník (zakladateľ) s.r.o. nesmie mať daňový nedoplatok. Od septembra 2018 bude platiť, že s.r.o. nemôže založiť ani osoba, ktorá je evidovaná v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. V prípade, ak neplatič Sociálnej poisťovne bude chcieť splniť podmienky na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným, musí svoj nedoplatok uhradiť. V praxi môže nastať situácia, že bývalý neplatič aj po úhrade svojho záväzku voči Sociálnej poisťovni bude ešte nejaký čas v zozname dlžníkov figurovať. Takýto neaktuálny záznam v registri dlžníkov Sociálnej poisťovne bude možné "prebiť" vystavením osobitného písomného súhlasu Sociálnej poisťovne, ktorá potvrdí, že nedoplatok voči tejto osobe už neeviduje a súhlasi so založením spoločnosti. 

Zrušenie povinnosti prikladať súhlas správcu dane so zápisom do OR

Od 1.9.2018 sa zjednoduší proces zakladania spoločnosti, ak ide o osoby, ktoré nie sú v zozname daňových dlžníkov alebo dlžníkov Sociálnej poisťovne. Po novom bude súd pri zápise do obchodného registra sám ex offo skúmať, či zakladateľ s.r.o. je evidovaný ako dlžník voči Sociálnej poisťovni a správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad. Po tejto zmene už v zásade nebude nutné neexistenciu nedoplatkov preukazovať obchodnému registru súhlasom správcu dane. Súhlas správcu dane, resp. súhlas Sociálnej poisťovne bude zakladateľ s.r.o. prikladať len v tom prípade, ak je evidencia dlžníkov neaktuálna a takýto záznam chce "prebiť" písomným súhlasom na založenie spoločnosti.

Podpis na podpisovom vzore musí byť úradne overený

Novelizuje sa aj Zákon o obchodnom registri, ktorý po novom ustanovuje, že podpisový vzor štatutárneho orgánu musí byť úradne overený, pričom takýto podpis nemožno uznať za vlastný. Ide o ďalšie zo sérii opatrení namierených proti tzv. bielym koňom. Podľa dôvodovej správy k zákonu sa v praxi vyskytovali prípady, kedy „biely kôň“ uznal za vlastný cudzí podpis a iná osoba takúto situáciu využila na to, že takto prepožičanú identitu využívala pri konaní za spoločnosť. Predmetné ustanovenie bude účinné už od 1.1.2018.

Nový dôvod na odmietnutie vykonania zápisu

Zákon o obchodnom registri sa dopľňa o ďalší dôvod na odmietnutie vykonania zápisu do obchodného registra. Registrový súd bude pri zápise skúmať, čí sú zapisované údaje v súlade s aktuálnymi hodnotami referenčných údajov. Ak referenčné údaje v návrhu na zápis budú neaktuálne, súd zápis odmietne a v oznámení o odmietnutí uvedie, pre ktoré hodnoty referenčných údajov bol zápis odmietnutý. V súčasnosti existujú štyri referenčné registre (1. Register PO, podnikateľov a orgánov verejnej moci, 2. Register fyzických osôb, 3. Register daňových subjektov, 4. Informačný systém služieb zamestnanosti). V ľudskej reči chcel zákon povedať, že ak zapisovaný údaj bude v rozpore s niektorým z údajov v referenčných registroch, zápis bude odmietnutý. V praxi pôjde najmä o údaje na osoby spoločníkov a konateľov, napríklad neaktuálne bydlisko. Predmetné ustanovenie bude účinné už od 1.1.2018. 

 

Náš autor: Tomáš Hôra

Náš autor: Tomáš Hôra

Advokát spolupracujúci s portálom SroOnline.sk. Venuje sa najmä právnemu poradenstvu pre podnikateľov. Špecializuje sa na právo obchodných spoločností, obchodné a pracovné právo. Vyštudoval právnickú fakultu Univerzity Pavla Jozefa Šafárika. Počas štúdia získal prax aj v medzinárodnej advokátskej kancelárii, ktorú ďalej prehlboval aj po štúdiu, keď dlhšie pôsobil v jednej z významných slovenských advokátskych kancelárii. Následne sa osamostatnil a založil si vlastnú advokátsku kanceláriu. Advokátske skúšky ako jeden z mála absolvoval s vyznamenaním.