Plánujete vo firme zmeniť konateľa, vykonať prepis spoločníkov alebo predať časť svojho obchodného podielu? Ak to nestihnete do polovice augusta, pripravte sa na byrokratické komplikácie a zvýšené náklady.
Dňa 17. augusta 2026 totiž nadobúda účinnosť nový zákon o obchodnom registri a s ním spojená novela Obchodného zákonníka. Tieto legislatívne zmeny od základov prekopú spôsob, akým sa vykonávajú niektoré zmeny v s.r.o. – konkrétne tie najčastejšie, akými sú zmena konateľa a zmena spoločníka (prevod obchodného podielu).
Doterajšia prax, kedy vám na zmeny stačilo zájsť na úrad a overiť svoj podpis na zmluve, končí. Čo všetko sa mení a prečo vás to bude stáť stovky eur navyše?
Zmena konateľa: Zabudnite na jednoduché zápisnice z valného zhromaždenia
Doteraz bol proces pre vymenovanie/odvolanie konateľa pomerne jednoduchý. Spísala sa jednoduchá zápisnica z valného zhromaždenia a predseda valného zhromaždenia nechal svoj podpis overiť na matrike či obecnom úrade. Náklady na tékto úkony boli cca 2 eurá za overenie jedného podpisu. Ak ste mali občiansky preukaz s čipom (eID), vedeli ste dokonca všetko podpísať elektronicky z pohodlia domova alebo kancelárie.
Od 17. augusta 2026 je s týmto procesom koniec.
Po novom bude pri zmene konateľa striktne vyžadovaná forma notárskej zápisnice, resp. za istých podmienok dokument autorizovaný advokátom. Z praktického hľadiska to prináša hneď niekoľko komplikácií:
- Fyzická prítomnosť všetkých na jednom mieste: Zápisnicu z valného zhromaždenia už nepodpíšete elektronicky s eID. Bude nutné, aby bol notár priamo prítomný na vašom zasadnutí, prípadne musíte vycestovať vy priamo na notársky úrad.
- Dohodnutie stretnutia s notárom/advokátom: Notárska zápisnica nie je len overenie podpisu. Je to reálny termín stretnutia na notárskom úrade za fyzickej prítomnosti notára. Zabudnite na to, že to vybavíte bez plánovania alebo na počkanie. Už teraz niektorí notári nestíhajú a na termín môžete čakať dni až týždne.
- Zvýšenie nákladov: Doteraz stačilo na zápisnici len overiť podpis (poplatok za overenie na matrike je 2 eurá), po novom vás len samotná notárska zápisnica vyjde približne do 200 eur (pričom náklady na vykonanie zmeny konateľa týmto nekončia).
Výnimka pre jednoosobové s.r.o.: Ak má vaša s.r.o. len jedného spoločníka, namiesto notárskej zápisnice môžete rozhodnutie jediného spoločníka prijať aj vo forme dokumentu autorizovaného advokátom. Navýšeniu nákladov sa však nevyhnete ani v tomto prípade. S advokátom sa na rozdiel od notára môžete dohodnúť aj na nižšej odmene za daný úkon, avšak môžete očakávať výrazne vyššie náklady ako je len poplatok za overenie podpisu.
Prevod obchodného podielu (zmena spoločníka): Koniec klasickým zmluvám
Ešte tvrdší zásah dostala zmena spoločníka. Prevod obchodného podielu v s.r.o., niekedy zjednodušene označovaný ako zmena spoločníka alebo prepis podielu, sa od 17. augusta 2026 značne komplikuje. Podľa novelizovaného znenia § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka platí nová forma právneho úkonu vyžadovaného pre zmenu majiteľa firmy (prevod podielu):
„Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom.“
Čo to znamená v praxi?
- Žiadne „vlastné“ zmluvy: Už nestačí len napísať si vlastnú zmluvu a ísť overiť podpisy na úrad za pár eur.
- Stopka pre elektronické podpisy: Zmluvu o prevode obchodného podielu nepodpíšete elektronicky s eID.
- Povinná návšteva advokáta/notára: Musíte osobne navštíviť advokáta (ktorý zmluvu autorizuje) alebo notára (ktorý zmluvu spíše ako notársku zápisnicu). Aj tu platí, že si takéto stretnutie musíte vopred naplánovať a pozháňať si termín s predstihom.
- Zdraženie: Transakčné náklady stúpnu. Namiesto drobných za overenie podpisov zaplatíte za vyhotovenie dokumentov u advokáta/notára približne 200 eur.
Zápis do Obchodného registra
Po úspešnom absolvovaní prvej fázy je potrebné zmeny oficiálne zapísať do Obchodného registra.
Tu však prichádza ďalšia zmena. Nový zákon o obchodnom registri precizuje, kto môže podať návrh na zápis do OR. Návrh na zápis za vás nemôže podať hocikto. V pozícii zástupcu môže vystupovať výhradne advokát alebo notár, prípadne fyzická osoba, ktorá je zamestnancom splnomocniteľa. Ak ste zvyknutí delegovať firemnú byrokraciu napr. na svojho účtovníka alebo manžela/manželku, po novom to už takto nepôjde. K transakčným nákladom si takto pripočítajte aj odmenu za právne zastupovanie advokáta/notára.
Okrem odmeny za prípadné zastúpenie, je potrebné samozrejme uhradiť aj súdny poplatok za podanie návrhu na zápis zmien do obchodného registra vo výške 50 eur.
Samozrejme, stále platí pravidlo, že samotný návrh na zápis môžete na registrový súd podať vy sami bez akéhokoľvek zastúpenia. V takom prípade platíte za zapísanie zmien „len“ súdny poplatok 50 eur, no všetku zodpovednosť a riziko chýb a odmietnutia zápisu preberáte na seba.
Máte čas do začiatku augusta
Ak plánujete akékoľvek zmeny v s.r.o., odporúčame vám nečakať. Všetky procesy treba začať s predstihom, ideálne do konca júla, najneskôr prvý augustový týždeň. Ak stihnete podať návrh na zápis pred 17. augustom 2026, prejdete ešte starým, lacnejším a flexibilnejším procesom.
