Ako založiť s.r.o. v roku 2019? Návod ako na to

V posledných rokoch nastali v procese zakladania s.r.o. výrazné zmeny. Staršie postupy už preto nemusia byť úplne aktuálne. Práve z tohto dôvodu sme sa rozhodli pripraviť pre Vás úplne nový postup na založenie spoločnosti odrážajúci prijaté zmeny platné pre rok 2019 - najmä s ohľadom na zmenu spôsobu splácania základného imania a rozšírenie rozsahu "zakázaných" nedoplatkov pri zakladaní spoločnosti.

(článok bol aktualizovaný a odráža zmeny platné pre rok 2019)  

Tento postup obsahuje:

  1. Výber obchodného mena
  2. Výber sídla, predmetov podnikania, konateľov
  3. Vypracovanie zakladateľských dokumentov
  4. Vloženie vkladov spoločníkov do banky - zrušené od 1.1.2016
  5. Získanie živnostenského oprávnenia
  6. Vyžiadanie súhlasu správcu dane a súhlasu Sociálnej poisťovne - zmeny od 1.9.2018
  7. Zápis do obchodného registra
  8. Registrácia na daňovom úrade
  9. Aktivácia elektronickej schránky zriadenej štátom pre všetky právnické osoby
  10. AKO SA DÁ NA ZALOŽENÍ S.R.O. VÝRAZNE UŠETRIŤ?

 

1. Výber obchodného mena

Prvým krokom je výber obchodného mena. Obchodné meno s.r.o. nesmie byť totožné ani zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Obchodný register pri zápise skúma iba totožnosť obchodných mien. Totožnosť obchodného mena sa posudzuje bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu. Existenciu obchodného mena si môžete overiť na stránke obchodného registra alebo bezplatne pomocou nášho vyhľadávača voľných obchodných mien. Pri výbere obchodného mena je dôležitá aj otázka zameniteľnosti obchodných mien, ktorá môže byť napr. v prípade obchodného mena Edys s.r.o. a Edis s.r.o.. Prípadná zameniteľnosť môže byť posudzovaná len na základe osobitnej žaloby - viac o zameniteľnosti si prečítajte v našom článku Obchodné meno-totožnosť a zameniteľnosť.

 

 

2. Výber sídla, predmetov podnikania, konateľov

Každá s.r.o. musí mať svoje sídlo spoločnosti, teda adresu, ktorá bude ako sídlo zapísaná v obchodnom registri. Sídlom firmy môže byť nebytový priestor, byt, či rodinný dom a to aj v prípade, ak je táto adresa totožná s adresou trvalého bydliska spoločníka alebo konateľa. Prekážkou nie je ani záložné právo v prospech banky (napr. kvôli hypotéke). Pre účely zápisu do obchodného registra je potrebné disponovať písomným súhlasom vlastníka nehnuteľnosti, ktorým vlastník vyjadrí súhlas, aby nehnuteľnosť bola zapísaná ako sídlo spoločnosti do obchodného registra.

Pred spísaním zakladateľských dokumentov je tiež dôležité určiť predmety podnikania (pozri krok 5 tohto postupu), konateľov spoločnosti, ktorí sú štatutárnymi orgánmi spoločnosti (tzn. osoby, ktoré budú spoločnosť riadiť a konať za ňu), správcu vkladu, ktorým je spravidla jeden zo spoločníkov s.r.o. a výšku vkladu jednotlivých spoločníkov. Ak je viacero spoločníkov, tak výška vkladu jedného spoločníka musí byť minimálne 750,- € a základné imanie spoločnosti (vklady všetkých spoločníkov spolu) musí byť minimálne 5.000,- €.

3. Vypracovanie zakladateľských dokumentov

Ďalším krokom je vypracovanie zakladateľských dokumentov. V prípade ak spoločnosť zakladá jedna osoba vypracuje sa zakladateľská listina a ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov vypracuje sa spoločenská zmluva. Vypracovanie zakladateľských dokumentov zverte profesionálom. Internetové vzory sú často nepresné alebo nezodpovedajú aktuálnej legislatíve (napr. zrušenie povinnosti splácania vkladov na bankový účet), v dôsledku čoho môže byť potom zápis v Obchodnom registri odmietnutý. Zakladateľská listina/spoločenská zmluva musí obsahovať zákonom (Obchodný zákonník) ustanovené náležitosti, ktorými sú najmä:

  • obchodné meno a sídlo,
  • určenie spoločníkov,
  • predmet podnikania (činnosti),
  • výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu,
  • určenie prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
  • určenie správcu vkladov,
  • výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
  • výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti,
  • predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
  • ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

Ďalšie dokumenty, ktoré je potrebné vypracovať bez ohľadu na to, či spoločnosť zakladá jediný spoločník alebo viac spoločníkov, sú vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti, podpisový vzor konateľov, plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis. Ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník, ktorým je FO, je potrebné vypracovať vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jediná právnická osoba je potrebné vyhlásenie, že má viac spoločníkov, resp. že jeho jediným spoločníkom nie je s.r.o.

V prípade ak medzi predmetmi podnikania je remeselná alebo viazaná živnosť, je tiež potrebný súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu. Všetky tieto dokumenty je potrebné podpísať príslušnými osobami a podpisy na zakladateľskej listine/spoločenskej zmluve a plnomocenstve úradne (notár alebo matrika) overiť. 

4. Vloženie vkladov spoločníkov do banky - zrušené od 1.1.2016

Od januára 2016 nie je potrebné vkladať pri založení s.r.o. základné imanie (min. 5000 eur) do banky. Podľa pravidiel platných pred januárom 2016 museli spoločníci vložiť svoje peňažné vklady tvoriace základné imanie v s.r.o. do banky a následne Obchodnému registru dokladovať výpis z účtu. Po zmene obchodného zákonníka (účinnej od 1.1.2016) táto povinnosť odpadá. Zákon sa v časti splácania vkladov spoločníkov vrátil do verzie, v akej bol pred decembrom 2013. 

Pri dokladovaní základného imania po novom stačí iba písomné vyhlásenie správcu vkladu. Správcom vkladu je jeden zo zakladateľov spoločnosti, ktorý je uvedený v spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine). Týmto sa celý proces založenia sro výrazne zjednodušuje. Zakladatelia spoločnosti už nemusia otvárať účet v banke, vložiť na účet 5000 eur, ani vyžiadať z banky výpis z účtu, či iné potvrdenie. 


5. Získanie živnostenského oprávnenia

Ďalším krokom je získanie živnostenského oprávnenia na predmety podnikania spoločnosti. V tomto kroku je možné ušetriť nemalé finančné prostriedky. Pri elektronickom ohlásení voľných živností prostredníctvom portálu verejnej správy sa poplatky za voľné živnosti zrušili úplne a pri remeselných a viazaných živnostiach sa znížili na polovicu, t.j. 7,50 € za každú takúto živnosť. Pri elektronickom ohlásení je však potrebné disponovať tzv. zaručeným elektronickým podpisom a softvérom na elektronické podpisovanie dokumentov. Kedže naša spoločnosť disponuje potrebným elektronickým podpisom dokážeme našim klientom ušetriť pri zakladaní s.r.o. 100% zo správnych poplatkov za voľné živnosti, ktoré by inak zaplatili na živnostenskom úrade. Pri klasickom "papierovom" ohlásení živností sa poplatky nezmenili a ostávajú v pôvodnej výške (teda 5 € za každú voľnú živnosť, resp. 15 € za každú remeselnú alebo viazanú živnosť).

Živnostenské oprávnenie vystaví okresný úrad, odbor živnostenského podnikania (tzv. „živnostenský úrad“) miestne príslušný podľa sídla spoločnosti. Adresy živnostenských úradov nájdete tu: http://www.minv.sk/?zivnostenske-podnikanie. K vydaniu živnostenského oprávnenia pre s.r.o. je potrebné priložiť zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, notársky overené splnomocnenie pre osobu, ktorá vybavuje žiadosť a kolky za ohlásenie živnosti (ak ohlásenie nevykonávate elektornicky tak 5,- € za každú voľnú živnosť a 15,-€ za každú remeselnú alebo viazanú živnosť). Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní. Spolu s ohlásením živnosti je užitočné uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie k dani z príjmov, potom už nie je potrebné osobitne sa registrovať na daňovom úrade. Formulár na ohlásenie živnosti nájdete tu Formuláre pre právnické osoby a aktuálny zoznam živností tu: nový zoznam živností.

 

Ak je medzi predmetmi podnikania činnosť, ktorá nie je živnosťou, ale je činnosťou podľa osobitného zákona (napr. architekti, advokáti, lekári a pod.), postup na získanie oprávnenia podnikať sa spravuje podľa osobitných zákonov podľa jednotlivých predmetov podnikania. 

6. Vyžiadanie súhlasu správcu dane a Sociálnej poisťovne - zmeny od 1.9.2018

Zakladatelia (spoločníci) v s.r.o. nesmú mať daňové nedoplatky a od 1.9.2018 ani nedoplatky voči Sociálnej poisťovni. Predmetné obmedzenie sa týka len spoločníkov firmy, nie konateľov. Od septembra 2018 sa zmenil aj spôsob preukazovania neexistencie nedoplatkov pri zápise do obchodného registra. Po novom už vo väčšine prípadov nebude potrebné predkladať súdu súhlas so zápisom do obchodného registra. Registrový súd si sám bude preverovať, či zakladateľ spoločnosti je evidovaný ako dlžník voči správcovi dane a Sociálnej poisťovni. Ak je čo i len jeden zo zakladateľov spoločnosti evidovaný v zozname daňových dlžníkov alebo dlžníkov Sociálnej poisťovne, registrový súd zápis odmietne.

V prípade existencie dlhov bude jedinou možnosťou zápisu do obchodného registra dlhy uhradiť a následne doložiť súdu súhlas správcu dane, resp. súhlas Sociálnej poisťovne. Súhlas sa vydáva na základe osobitnej žiadosti zakladateľa do 5 pracovných dní. Jeho vydanie nepodlieha poplatkovej povinnosti.

Ak zakladateľ nie je daňovým subjektom (napr. osoba s trvalým pobytom mimo SR), na obchodný register sa prikladá písomné čestné vyhlásenie o tom, že zakladateľ nemá povinnosť podľa osobitných predpisov.

V tejto súvislosti je vhodné dodať, že prijaté opatrenie rieši iba nedoplatky na daniach a sociálnom poistení. Iné nedoplatky napr. nedoplatky v zdravotnej poisťovni nie sú prekážkou v založení eseročky.

7. Zápis do obchodného registra

Po doručení osvedčenia o živnostenskom oprávnení a súhlasu správcu dane máte všetky dokumenty, ktoré sú potrebné na zápis spoločnosti do obchodného registra. Je potrebné vyplniť návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. Tento formulár je dostupný na stránke ministerstva spravodlivosti TU.

K návrhu je potrebné priložiť ako prílohy - zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, plnomocenstvo (ak návrh podáva iná osoba ako konateľ spoločnosti), súhlasy správcu dane pre všetkých zakladateľov, vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, podpisový vzor konateľa/ov, vyhlásenie jediného spoločníka (ak je zakladateľom 1 osoba), osvedčenie o živnostenskom oprávnení a kolky v hodnote 300,- € v prípade, ak predkladáte návrh klasicky v papierovej podobe priamo na súde. V niektorých prípadoch registrový súd vyžaduje spolu so súhlasom vlastníka nehnuteľnosti aj list vlastníctva nehnuteľnosti, ktorá má byť zapísaná ako sídlo spoločnosti do obchodného registra. Pre väčšinu registrových súdov postačuje aj internetový list vlastníctva, ktorý si môžete bezplatne stiahnuť na stránke katastra.

Návrh sa podáva na okresnom súde v sídle kraja, tzv. registrový súd, príslušný podľa adresy sídla spoločnosti. V prípade elektronického podania je súdny poplatok v polovičnej výške, teda iba 150,- €, je však potrebné mať zaručený elektronický podpis a a všetky prílohy vrátane návrhu na zápis podať na obchodný register v elektronickej podobe (na elektronické podanie pre obchodný register je potrebné mať špeciálny softvér Qsign).

Novinkou od 1.11.2018 je povinný zápis tzv. konečných užívateľov výhod do Obchodného registra (ďalej aj len "KÚV"). Tento zápis je povinný pre všetky podnikateľské subjekty zapisované do Obchodného registra. KUV sa pri nových spoločnostiach zapisuje už v rámci prvozápisového návrhového formuláru a v takomto prípade sa za zápis KUV neplatí žiadny dodatočný súdny poplatok. Viac o zápise KÚV si pričítajte v osobitnom článku zameranom na tému konečných užívateľov výhod.

Ak návrh na zápis ako aj jeho prílohy boli správne a úplné, registrový súd do dvoch pracovných dní rozhodne o zapísaní spoločnosti do obchodného registra a vystaví potvrdenie o vykonaní zápisu a výpis z obchodného registra. Odo dňa zapísania spoločnosti do obchodného registra spoločnosť právne vznikla.

Prečítajte si tiež: Poplatky za založenie s.r.o 

8. Registrácia na daňovom úrade

Ak nevyužijete služby jednotného kontaktného miesta a spolu s ohlásením živnosti neuvediete aj údaje pre splnenie daňovej registrácie, posledný krok ktorý vás čaká, je registrácia na daňovom úrade, a to osobitne na každý druh dane. Úspešne zapísanú spoločnosť je potrebné do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade. Daňový úrad má 30 dní na to, aby spoločnosti bezplatne vydal osvedčenie o registrácii a pridelil daňové identifikačné číslo (známe DIČ). Tlačivo na registráciu dane nájdete na stránkach Finančného riaditeľstva SR.

9. Aktivácia elektronickej schránky zriadenej štátom pre právnické osoby

Pôvodný termín povinnej aktivácie elektronických schránok (e-schránky) pre všetky právnické osoby vrátane s.r.o. sa posunul z 1. januára 2017 na 1. júl 2017. E-schránka je obdoba klasickej poštovej schránky pre účely komunikácie s orgánmi verejnej správy (v súčasnosti predovšetkým so súdmi). Počnúc od 1.7.2017 štát aktivoval e-schránky všetkým právnickým osobám. Od aktivácie e-schránky súdy sú povinné zasielať písomnosti pre právnickú osobu výlučne iba do e-schránky. Doručenie písomnosti má rovnaké právne účinky ako jej doručenie v prípade klasického zaslania s obálkou prostredníctvom pošty. Pri právnických osobách zapísaných do OR súdy od 1.7.2016 zasielajú písomnosti (vrátane rozsudkov, platobných rozkazov) iba do e-schránky. Je v záujme každej s.r.o., aby si hneď po zápise do OR konateľ spoločnosti zabezpečil prístup do e-schránky.

Novozaložené spoločnosti majú čas 10 dní od zápisu do obchodného registra, kým im štát automaticky aktivuje elektronickú schránku. Skoršia aktivácia nastane iba v prípade, ak sa konateľ spoločnosti sám prvýkrát prihlási do e-schránky pred 10 dňovou lehotou. Ak sa do 10 dní konateľ s.r.o. do e-schránky sám neprihlási, dôjde k automatickému aktivovaniu, aj bez vedomia konateľa spoločnosti.

Prihlasovať sa do e-schránky je možné cez web slovensko.sk. V mene právnickej osoby sa prihlasuje jej štatutárny orgán, pri s.r.o. je to konateľ, na základe elektronického občianskeho preukazu s čipom a po splnení ďalších predpokladov. Viac informácii si prečítajte v článku Ako sa prihlásiť do e-Schránky na slovensko.sk, v ktorom nájdete aj praktické videonávody.

10. AKO SA DÁ NA ZALOŽENÍ S.R.O. VÝRAZNE UŠETRIŤ?

Ak zveríte založenie s.r.o. portálu SroOnline.sk  dokážete ušetriť peniaze za poplatky pre štát a notára. Poplatok pre obchodný register je v tomto prípade polovičný (150 €), za voľné živnosti neplatíte nič (0 €) a postačuje aj menej úradne overených listín. Portál SroOnline.sk vám dokáže aj po zaplatení odmeny ušetriť na založení s.r.o. ďalších 100 €. Navyše nemáte so zakladaním s.r.o. žiadne starosti a garanciu vykonania zápisu. Viac informácii o porovnaní nákladov na založenie s.r.o. si môžete pozrieť tu: porovnanie nákladov na založenie s.r.o. 

Náš autor: Tomáš Hôra

Náš autor: Tomáš Hôra

Advokát spolupracujúci s portálom SroOnline.sk. Venuje sa najmä právnemu poradenstvu pre podnikateľov. Špecializuje sa na právo obchodných spoločností, obchodné a pracovné právo. Vyštudoval právnickú fakultu Univerzity Pavla Jozefa Šafárika. Počas štúdia získal prax aj v medzinárodnej advokátskej kancelárii, ktorú ďalej prehlboval aj po štúdiu, keď dlhšie pôsobil v jednej z významných slovenských advokátskych kancelárii. Následne sa osamostatnil a založil si vlastnú advokátsku kanceláriu. Advokátske skúšky ako jeden z mála absolvoval s vyznamenaním.