V posledných rokoch nastali v procese zakladania s.r.o. výrazné zmeny. Staršie postupy už preto nemusia byť úplne aktuálne. Práve z tohto dôvodu sme sa rozhodli pripraviť pre Vás úplne nový postup na založenie spoločnosti odrážajúci prijaté zmeny platné pre rok 2023 - najmä s ohľadom na rozšírenie rozsahu "zakázaných" nedoplatkov pri zakladaní spoločnosti a zavedenie výlučne elektronického konania pri návrhoch na zápis do obchodného registra. V porovnaní s rokom 2022 dochádza k niekoľkým zmenám.
(článok bol aktualizovaný a odráža zmeny platné pre rok 2023)
Tento postup obsahuje:
- Výber obchodného mena
- Výber sídla, predmetov podnikania, konateľov
- Vypracovanie zakladateľských dokumentov
- Vloženie vkladov spoločníkov do banky - zrušené
- Získanie živnostenského oprávnenia
- Vyžiadanie súhlasu správcu dane, súhlasu Sociálnej poisťovne, preverenie exekúcii
- Zápis do obchodného registra
- Registrácia na daňovom úrade
- Zjednodušený spôsob založenia s.r.o. pri elektronickom formulári od februára 2023
- Aktivácia elektronickej schránky zriadenej štátom pre všetky právnické osoby
- AKO ZALOŽIŤ S.R.O. JEDNODUCHO A EŠTE AJ UŠETRIŤ?
1. Výber obchodného mena
Prvým krokom je výber obchodného mena. Obchodné meno s.r.o. nesmie byť totožné ani zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Obchodný register pri zápise skúma iba totožnosť obchodných mien. Totožnosť obchodného mena sa posudzuje bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu. Existenciu obchodného mena si môžete overiť na stránke obchodného registra alebo bezplatne pomocou nášho vyhľadávača voľných obchodných mien.
Pri výbere obchodného mena je dôležitá aj otázka zameniteľnosti obchodných mien, ktorá môže byť napr. v prípade obchodného mena Edys s.r.o. a Edis s.r.o.. Prípadná zameniteľnosť môže byť posudzovaná len na základe osobitnej žaloby - viac o zameniteľnosti si prečítajte v našom článku Obchodné meno-totožnosť a zameniteľnosť.
Tipy, ako si vybrať správne obchodné meno, ktoré bude aj ľahko zapamätateľné, si pozrite v tomto článku TU.
2. Výber sídla, predmetov podnikania, konateľov
Každá s.r.o. musí mať svoje sídlo, teda adresu, ktorá bude ako sídlo zapísaná v obchodnom registri. Sídlom firmy môže byť nebytový priestor, byt, či rodinný dom. Sídlo v byte alebo dome však môže mať svoje nevýhody a riziká. Alternatívou je zriadenie tzv. virtuálneho sídla. Ide o bežnú službu, ktorú si viete objednať online.
Pri sídle firmy nie je prekážkou záložné právo v prospech banky (napr. kvôli hypotéke). Sídlu firmy neprekáža ani to, ak je to adresa, kde je trvalé bydlisko spoločníka alebo konateľa.
Pre účely zápisu do obchodného registra je potrebné priložiť k návrhu na zápis súhlas vlastníka nehnuteľností, ktorým vlastník vyjadrí súhlas, aby nehnuteľnosť bola zapísaná ako sídlo spoločnosti do obchodného registra. Podpis vlastníka (vlastníkov) nehnuteľnosti musí byť úradne osvedčený podpis.
Pred spísaním zakladateľských dokumentov je tiež dôležité určiť predmety podnikania (pozri krok 5 tohto postupu), konateľov spoločnosti, ktorí sú štatutárnymi orgánmi spoločnosti (tzn. osoby, ktoré budú spoločnosť riadiť a konať za ňu), správcu vkladu, ktorým je spravidla jeden zo spoločníkov s.r.o. a výšku vkladu jednotlivých spoločníkov. Ak je viacero spoločníkov, tak výška vkladu jedného spoločníka musí byť minimálne 750,- € a základné imanie spoločnosti (vklady všetkých spoločníkov spolu) musí byť minimálne 5.000,- €.
3. Vypracovanie a podpis zakladateľských dokumentov
Ďalším krokom je vypracovanie zakladateľských dokumentov. V prípade ak spoločnosť zakladá jedna osoba vypracuje sa zakladateľská listina a ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov vypracuje sa spoločenská zmluva. Vytvorenie zakladateľských dokumentov zverte profesionálom. Internetové vzory sú často nepresné alebo nezodpovedajú aktuálnej legislatíve (napr. zrušenie povinnosti splácania vkladov na bankový účet), v dôsledku čoho môže byť potom zápis v Obchodnom registri odmietnutý. Zakladateľská listina/spoločenská zmluva musí obsahovať zákonom (Obchodný zákonník) ustanovené náležitosti, ktorými sú najmä:
- obchodné meno a sídlo,
- určenie spoločníkov,
- predmet podnikania (činnosti),
- výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu,
- určenie prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
- určenie správcu vkladov,
- výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
- výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti,
- predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
- ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.
Podpis zakladateľov na spoločenskej zmluve, resp. zakladateľskej listine je potrebné úradné overiť u notára/na matrike. Úradné overenie podpisu sa nevyžaduje, ak dokumenty k založeniu s.r.o. podpíšete kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečiatkou.
Ďalšie dokumenty, ktoré je potrebné vypracovať bez ohľadu na to, či spoločnosť zakladá jediný spoločník alebo viac spoločníkov, sú vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti, podpisový vzor konateľov, plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis. Ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník, ktorým je FO, je potrebné vypracovať vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jediná právnická osoba je potrebné vyhlásenie, že má viac spoločníkov, resp. že jeho jediným spoločníkom nie je s.r.o.
V prípade ak medzi predmetmi podnikania je remeselná alebo viazaná živnosť, je tiež potrebný súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu. Všetky tieto dokumenty je potrebné podpísať príslušnými osobami a podpisy na zakladateľskej listine/spoločenskej zmluve a plnomocenstve úradne (notár alebo matrika) overiť.
4. Vloženie vkladov spoločníkov do banky - zrušené od 1.1.2016
Od januára 2016 nie je potrebné vkladať pri založení s.r.o. základné imanie (min. 5000 eur) do banky. Podľa pravidiel platných pred januárom 2016 museli spoločníci vložiť svoje peňažné vklady tvoriace základné imanie v s.r.o. do banky a následne Obchodnému registru dokladovať výpis z účtu. Po zmene obchodného zákonníka (účinnej od 1.1.2016) táto povinnosť odpadá. Zákon sa v časti splácania vkladov spoločníkov vrátil do verzie, v akej bol pred decembrom 2013.
Pri dokladovaní základného imania po novom stačí iba písomné vyhlásenie správcu vkladu. Správcom vkladu je jeden zo zakladateľov spoločnosti, ktorý je uvedený v spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine). Týmto sa celý proces založenia sro výrazne zjednodušuje. Zakladatelia spoločnosti už nemusia otvárať účet v banke, vložiť na účet 5000 eur, ani vyžiadať z banky výpis z účtu, či iné potvrdenie.
5. Získanie živnostenského oprávnenia
Ďalším krokom je získanie živnostenského oprávnenia na predmety podnikania spoločnosti. V tomto kroku je možné ušetriť nemalé finančné prostriedky. Pri elektronickom ohlásení voľných živností prostredníctvom portálu verejnej správy sa poplatky za voľné živnosti zrušili úplne a pri remeselných a viazaných živnostiach sa znížili na polovicu, t.j. 7,50 € za každú takúto živnosť. Pri elektronickom ohlásení je však potrebné disponovať tzv. zaručeným elektronickým podpisom a softvérom na elektronické podpisovanie dokumentov. Kedže naša spoločnosť disponuje potrebným elektronickým podpisom dokážeme našim klientom ušetriť pri zakladaní s.r.o. 100% zo správnych poplatkov za voľné živnosti, ktoré by inak zaplatili na živnostenskom úrade. Pri klasickom "papierovom" ohlásení živností sa poplatky nezmenili a ostávajú v pôvodnej výške (teda 5 € za každú voľnú živnosť, resp. 15 € za každú remeselnú alebo viazanú živnosť).
Živnostenské oprávnenie vystaví okresný úrad, odbor živnostenského podnikania (tzv. „živnostenský úrad“) miestne príslušný podľa sídla spoločnosti. Adresy živnostenských úradov nájdete tu: http://www.minv.sk/?zivnostenske-podnikanie. K vydaniu živnostenského oprávnenia pre s.r.o. je potrebné priložiť zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, notársky overené splnomocnenie pre osobu, ktorá vybavuje žiadosť a kolky za ohlásenie živnosti (ak ohlásenie nevykonávate elektornicky tak 5,- € za každú voľnú živnosť a 15,-€ za každú remeselnú alebo viazanú živnosť). Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní. Spolu s ohlásením živnosti je užitočné uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie k dani z príjmov, potom už nie je potrebné osobitne sa registrovať na daňovom úrade. Formulár na ohlásenie živnosti nájdete tu Formuláre pre právnické osoby a aktuálny zoznam živností tu: nový zoznam živností.
Ak je medzi predmetmi podnikania činnosť, ktorá nie je živnosťou, ale je činnosťou podľa osobitného zákona (napr. architekti, advokáti, lekári a pod.), postup na získanie oprávnenia podnikať sa spravuje podľa osobitných zákonov podľa jednotlivých predmetov podnikania.
6. Vyžiadanie súhlasu správcu dane a Sociálnej poisťovne, preverenie exekúcii
Novinka od 1.10.2020: Počnúc od októbra 2020 sa zavádza nové obmedzenie. Založiť s.r.o. nebude môcť osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. Rovnaké obmedzenie sa vzťahuje po novom aj na konateľa eseročky.
Naďalej platí, že zakladatelia (spoločníci) v s.r.o. nesmú mať daňové nedoplatky a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni. Predmetné obmedzenie sa týka len spoločníkov firmy, nie konateľov. Od septembra 2018 sa zmenil aj spôsob preukazovania neexistencie nedoplatkov pri zápise do obchodného registra. Po novom už vo väčšine prípadov nebude potrebné predkladať súdu súhlas so zápisom do obchodného registra. Registrový súd si sám bude preverovať, či zakladateľ spoločnosti je evidovaný ako dlžník voči správcovi dane a Sociálnej poisťovni. Ak je čo i len jeden zo zakladateľov spoločnosti evidovaný v zozname daňových dlžníkov alebo dlžníkov Sociálnej poisťovne, registrový súd zápis odmietne.
V prípade existencie dlhov bude jedinou možnosťou zápisu do obchodného registra dlhy uhradiť a následne doložiť súdu súhlas správcu dane, resp. súhlas Sociálnej poisťovne. Súhlas sa vydáva na základe osobitnej žiadosti zakladateľa do 5 pracovných dní. Jeho vydanie nepodlieha poplatkovej povinnosti.
Ak zakladateľ nie je daňovým subjektom (napr. osoba s trvalým pobytom mimo SR), na obchodný register sa prikladá písomné čestné vyhlásenie o tom, že zakladateľ nemá povinnosť podľa osobitných predpisov.
V tejto súvislosti je vhodné dodať, že prijaté opatrenie rieši iba nedoplatky na daniach a sociálnom poistení. Iné nedoplatky napr. nedoplatky v zdravotnej poisťovni nie sú prekážkou v založení eseročky.
7. Zápis do obchodného registra
Od 1.10.2020 je možné návrhy na zápis do obchodného registra podávať výlučne elektronicky a podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Klasické papierové návrhy na zápis bolo možné podávať len do 30.9.2020.
Po doručení osvedčenia o živnostenskom oprávnení máte všetky dokumenty, ktoré sú potrebné na zápis spoločnosti do obchodného registra. Je potrebné vyplniť návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. Tento formulár je dostupný na stránke ministerstva spravodlivosti TU.
K návrhu je potrebné priložiť ako prílohy - zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, plnomocenstvo (ak návrh podáva iná osoba ako konateľ spoločnosti), vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu a základného imania, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, podpisový vzor konateľa/ov, vyhlásenie jediného spoločníka (ak je zakladateľom 1 osoba), osvedčenie o živnostenskom oprávnení a uhradiť súdny poplatok. V niektorých prípadoch registrový súd vyžaduje spolu so súhlasom vlastníka nehnuteľnosti aj list vlastníctva nehnuteľnosti, ktorá má byť zapísaná ako sídlo spoločnosti do obchodného registra. Pre väčšinu registrových súdov postačuje aj internetový list vlastníctva, ktorý si môžete bezplatne stiahnuť na novej stránke katastra.
Návrh sa podáva na okresnom súde v sídle kraja, tzv. registrový súd, príslušný podľa adresy sídla spoločnosti. V prípade elektronického podania je súdny poplatok vo výške 150,- €. Na elektronické podanie návrhu na zápis je potrebné návrh ako aj všetky prílohy k návrhu podpísať kvalifikovaným (zaručeným) elektronickým podpisom navrhovateľa. Na elektronické podpísanie dokumentov je možné použiť napríklad špecializovaný softvér Qsign.
Naďalej platnou novinkou ostáva povinný zápis tzv. konečných užívateľov výhod do Obchodného registra (ďalej aj len "KÚV"). Tento zápis je povinný pre všetky právnické osoby zapisované do Obchodného registra. KUV sa pri nových spoločnostiach zapisuje už v rámci prvozápisového návrhového formuláru a v takomto prípade sa za zápis KUV neplatí žiadny dodatočný súdny poplatok. Viac o zápise KÚV si pričítajte v osobitnom článku zameranom na tému konečných užívateľov výhod.
Ak návrh na zápis ako aj jeho prílohy boli správne a úplné, registrový súd do dvoch pracovných dní rozhodne o zapísaní spoločnosti do obchodného registra a vystaví potvrdenie o vykonaní zápisu a výpis z obchodného registra. Odo dňa zapísania spoločnosti do obchodného registra spoločnosť právne vznikla.
8. Registrácia na daňovom úrade
Ak nevyužijete služby jednotného kontaktného miesta a spolu s ohlásením živnosti neuvediete aj údaje pre splnenie daňovej registrácie, posledný krok ktorý vás čaká, je registrácia na daňovom úrade, a to osobitne na každý druh dane. Úspešne zapísanú spoločnosť je potrebné do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade. Daňový úrad má 30 dní na to, aby spoločnosti bezplatne vydal osvedčenie o registrácii a pridelil daňové identifikačné číslo (známe DIČ). Tlačivo na registráciu dane nájdete na stránkach Finančného riaditeľstva SR.
9. Zjednodušený spôsob založenia s.r.o. pri elektronickom formulári od februára 2023
Od 1.2.2023 sa zaviedol aj druhý (alternatívny) spôsob založenia SRO. Od februára 2023 teda exsitujú dva spôsoby, akými viete založiť novú s.r.o.: štandardný spôsob založenia SRO (ten je opísaný v článku, ktorý aktuálne čítate) a zjednodušený spôsob založenia SRO s určitými limitmi. Zjednodušený spôsob je o niečo rýchlejší, ale má viacero obmedzení a rozhodne nie je vhodný pre každý typ podnikania. Prečítajte si osobitný článok o tom, či sa vám oplatí zjednodušený spôsob zakladania SRO..
10. Aktivácia elektronickej schránky zriadenej štátom pre právnické osoby
Pôvodný termín povinnej aktivácie elektronických schránok (e-schránky) pre všetky právnické osoby vrátane s.r.o. sa posunul z 1. januára 2017 na 1. júl 2017. E-schránka je obdoba klasickej poštovej schránky pre účely komunikácie s orgánmi verejnej správy (v súčasnosti predovšetkým so súdmi). Počnúc od 1.7.2017 štát aktivoval e-schránky všetkým právnickým osobám. Od aktivácie e-schránky súdy sú povinné zasielať písomnosti pre právnickú osobu výlučne iba do e-schránky. Doručenie písomnosti má rovnaké právne účinky ako jej doručenie v prípade klasického zaslania s obálkou prostredníctvom pošty. Pri právnických osobách zapísaných do OR súdy od 1.7.2016 zasielajú písomnosti (vrátane rozsudkov, platobných rozkazov) iba do e-schránky. Je v záujme každej s.r.o., aby si hneď po zápise do OR konateľ spoločnosti zabezpečil prístup do e-schránky.
Novozaložené spoločnosti majú čas 10 dní od zápisu do obchodného registra, kým im štát automaticky aktivuje elektronickú schránku. Skoršia aktivácia nastane iba v prípade, ak sa konateľ spoločnosti sám prvýkrát prihlási do e-schránky pred 10 dňovou lehotou. Ak sa do 10 dní konateľ s.r.o. do e-schránky sám neprihlási, dôjde k automatickému aktivovaniu, aj bez vedomia konateľa spoločnosti.
Prihlasovať sa do e-schránky je možné cez web slovensko.sk. V mene právnickej osoby sa prihlasuje jej štatutárny orgán, pri s.r.o. je to konateľ, na základe elektronického občianskeho preukazu s čipom a po splnení ďalších predpokladov. Viac informácii si prečítajte v článku Ako sa prihlásiť do e-Schránky na slovensko.sk, v ktorom nájdete aj praktické videonávody.
11. AKO ZALOŽIŤ S.R.O. JEDNODUCHO A EŠTE AJ UŠETRIŤ?
Ak zveríte založenie s.r.o. portálu SroOnline.sk dokážete ušetriť peniaze za poplatky pre štát a notára. Poplatok pri elektronickom podaní je len 150 €, za voľné živnosti neplatíte nič (0 €) a postačuje aj menej úradne overených listín.. Navyše nemáte so zakladaním s.r.o. žiadne starosti a garanciu vykonania zápisu. Medzi hlavné výhody založenia S.R.O. online cez SroOnline.sk patrí toto:
- s.r.o. môžete založiť buď úplne online, alebo klasicky papierovo (výber je na vás); ak sa rozhodnete pre online založenie, nie je podmienkou elektronický podpis
- môžete si vybrať neobmedzený počet voľných živností
- môžete si vybrať aj remeslené alebo viazané živnosti
- dokumenty k založeniu s.r.o. sú pre vás vygenerované automaticky na základe vami vyplnených údajov v online formulári
- nemusíte chodiť po úradoch, zabudnite na živnostenský úrad, obchodný register a daňový úrad
- údaje vypĺňate do zrozumiteľného online formulára cez počítať alebo telefón
- môžete získať užitočné benefity pre vaše podnikanie zdarma (fakturačný systém online, webstránka, webhosting, účet v banke a ďalšie)
